公告日期：2025-11-19

公告编号：2025-038
证券代码：833859 证券简称：国能新材 主办券商：广发证券
珠海国能新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人与投资方签署相关补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、基本情况
珠海国能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年完成一次股
票定向发行业务。
2022 年，控股股东、实际控制人葛凯、马红艳与该次发行的发行对象分别
签订了《珠海国能新材料股份有限公司股份认购协议补充协议》。具体情况详见
本公司于 2022 年 12 月 2 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《珠海国能新材料股份有限公司股票定向发行说明
书（第二次修订稿）》（公告编号：2022-044）。
2025 年 11 月 18 日，公司控股股东、实际控制人葛凯、马红艳分别与股东
广发证券股份有限公司、珠海阿贝企业管理咨询中心（有限合伙）签署《珠海国
能新材料股份有限公司股份认购协议补充协议之二》。公司控股股东、实际控制
人葛凯、马红艳与股东珠海市正菱创业投资有限公司签署《珠海国能新材料股份
有限公司股份认购协议补充协议之三》，约定股份回购相关事宜。
二、补充协议的主要内容
现各方经友好协商，《珠海国能新材料股份有限公司股份认购协议补充协议》
（以下简称“《股份认购协议补充协议》”）未尽事宜（或特定事项）达成本补
充协议，以资共同信守。
1、《股份认购协议补充协议》第二条第 7 点，现变更为：
公告编号：2025-038
目标公司上市前且甲方持有目标公司股权的，以下回购条件的任一条件达成
时，甲方有权根据下述约定要求乙方以投资款加上每年 6%的利息（单利）对届
时持有的标的股权（含标的股权因送股、转增、分拆等而衍生的股份）进行回购
（甲方持有标的股权期间已获得的现金分红应当在回购价款中扣减）：
（1） 目标公司未能于 2028 年 12 月 31 日之前在北京证券交易所、上海证
券交易所或深圳证券交易所上市；
（2） 乙方对目标公司直接或间接持股比例合计低于 51%；；
（3） 目标公司及目标公司成员受到重大处罚或有其他重大不合规情况而对
目标公司业务产生重大不利影响，对上市产生实质性障碍；
（4） 本次投资完成后，任一年各方认可的会计师事务所对目标公司出具保
留的或否定意见的或无法表示意见的年度审计报告，或者拒绝出具年
度审计报告；
（5） 目标公司其他财务投资人股东提出股权回购主张且目标公司或乙方同
意履行回购时；
（6） 乙方违反了本合同项下的承诺与保证以及其他条款；
（7） 目标公司未按照股份认购协议的约定使用投资款。
乙方应当在收到甲方要求股权回购的书面通知后【60】个工作日内支付回购
价款。若根据法律法规的相关规定或者乙方为满足监管要求出具的公开承诺，
需要延后采取可行方案回购甲方股权的，乙方支付回购价款的时间应当相应延长，
不视为乙方违约。股权回购价款为投资款与按年投资收益率【6】%（单利）计
算所得金额之和。具体计算公式如下：
回购价款=甲方投资款×(1+n*6%) -公司已向甲方实际支付的股息、红利
（税前）
其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算，四舍五入
精确到小数点后 2 位，实际投资天数为甲方向目标公司支付全部投资款之日起至
甲方实际收到全部的回购价款之日止的自然日天数。
公告编号：2025-038
若因法律法规、自律规则变动等原因导致涉及标的股权在特定股东间定向转
让的条款无法实际执行的，乙方应当通过其他符合相关规定的方式执行股份回购，
甲方应就股份转让事项予以必要的配合。
2、本补充协议与《股份认购协议》以及《股份认购协议补充协议》具有同
等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。除非文中另有所指，否则本
补充协议所使用的词语在本补充协议中的含义与《股份认购协议补充协议》中的
定义一致。如果本补充协议与《股份认购协议补充协议》有冲突，以本补充协议
为准。本补充协议未约定的，以《股份认购协议》以及《股份认购协议补充协议》
为准。
3、协议之生效
本补充协议经各方正式签章完成之日起（本协议签署主体为自然人的须本人
签字，签署主体为法人的须加盖公司或企业公章并经法定代表人或授权代表签字）
生效。
4、文本
本协议一式【肆】份，协议各方各执【壹】份，目标公司留存一份，每份具
有同等法律效力。
三、 对公司的影响
上述《股份认购补充……
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