公告日期：2025-11-25

证券代码：833859 证券简称：国能新材 主办券商：广发证券
珠海国能新材料股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 25 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

广东省珠海市香洲区南屏镇广南路 4057 号 1 栋 6 楼会议室。

3.会议表决方式：

√现场投票 □电子通讯投票

□网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：葛凯先生
6.召开情况合法合规性说明：

本次股东大会的召集及召开时间、方式、召集人及主持人符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，无需其他相关部门批准或履行其他程序。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会会议的股东共 3 人，持有表决权的股份总数42,750,100 股，占公司有表决权股份总数的 84.08%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东会会议情况

1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；

2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；

3.公司董事会秘书列席会议；

4.公司其他高级管理人员。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》

1.议案内容：

为促进公司长期、稳健、持续的发展，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，公司拟定向发行股票募集资金。

公司拟以每股人民币11.8元的价格向认购对象发行不超过4,237,200股（含本数）人民币普通股股票，预计募集资金总额不超过 49,998,960.00 元（含本数），具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《国能新材:股票定向发行说明书》（公告编号：2025-032）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 42,750,100 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占
出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，为了明确本次股票定向发行对在册股东的优先认购安排，本次股票定向发行对在册股东不做优先认购安排，即在册股东不享有优先认购权。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 42,750,100 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占
出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<增资认购协议>及相关<补充协议>议案》
1.议案内容：

本次股票发行，公司及公司实际控制人与投资方签署了附生效条件的<增资认购协议>及相关<补充协议>，对认购数额、支付方式等内容作出约定，该协议经公司董事会、股东大会审议通过并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函之后生效。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 42,750,100 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占
出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案涉及关联交易与股东葛凯、马红艳有关，因公司全体股东均有关联关系，应当均回避表决，但无法就该议案达成有效决议，因此会议决定各股东均不回避表决。
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》

1.议案内容：

根据有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，公司将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 42,750,100 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 1……
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