公告日期：2020-04-17

证券代码：833863 证券简称：道盾科技 主办券商：华融证券
上海道盾科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 17 日召开第二届董事会第四次会议，审议《关于<董事
会议事规则>》议案。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案
尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一条 宗旨

为了进一步规范上海道盾科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对挂牌公司的各项规则、《上海道盾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他的有关法律、法规规定，特制定本规则。第二条 董事会责任与义务

董事会依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和本规则的规定行使职权，并对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会行使下列具体职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、挂牌方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（九）决定公司内部管理机构的设置，对是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会决议不得违背股东大会决议，决议内容不得超过股东大会授权范围的事项，超过股东大会范围的事项应当提交股东大会审议。
第四条 关于董事会审议公司交易事项、提供担保、提供财务资助、关联交易等事项的权限如下：

（一）交易事项。董事会运用公司资产作出的涉及资产总额或者成交金额低
于公司最近一个会计年度经审计总资产 30%（不含 30%）的交易事项，具体包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、以及其他中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项。占 30%以上（含 30%）的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）公司提供担保。除公司章程第四十条（十四）款、第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。

（三）对外提供财务资助。除公司章程第四十条（十五）款规定的应由股东大会审议的对外提供财务资助事项外，由董事会审议决定。

（四）关联交易。除公司章程第四十条第（十六）、（十七）款规定的应由股东大会审议的关联交易事项外，公司发生符合以下标准的关联交易，应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易（提供担保除外）；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.3%以上的交易（提供担保除外），且超过 200 万元。

以上事项标准达到股东大会职权范围的，须由股东大会审议通过。
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