公告日期：2025-12-12

证券代码：833866 证券简称：紫翔生物 主办券商：西南证券
重庆紫翔生物医药科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第七次会议审议
通过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

重庆紫翔生物医药科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范重庆紫翔生物医药科技股份有限公司（以下简称公
司）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性 和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《重庆紫翔生物医药科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际 情况，制定本制度。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本制度对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和
其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项、并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东会审议；
（六）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上并不超过1,000万元的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在人民币100万元并不超过1,000万元的关联交易、或与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%……
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