公告日期：2019-07-22

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于河南雪阳坯衫股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

致：河南雪阳坯衫股份有限公司

河南雪阳坯衫股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会定于2018年7月19日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派卢钢律师、刘天意律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《河南雪阳坯衫股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。

在进行审查验证过程中，本所假设：

1、上述文件中的所有签署、盖章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2、上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3、上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4、所有提交给本所的文件复印件均与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年年度股东大会的必备文件随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1.1本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于2019年6月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年7月19日召开本次股东大会。

公司董事会于2019年6月28日、2019年7月19日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法等事项。

1.2本次股东大会采取现场的方式召开。

本次股东大会于2019年7月19日9：00在公司会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长刘志远主持。

本所律师经审查认为，本次股东大会的召集人资格以及召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、 出席本次股东大会的人员资格

2.1本次股东大会的股权登记日为2019年7月16日。截至该日，公司有表决权的股份总数为40,000,000股。

2.2根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的截止2019年7月16日的登记注册的股东名册，并经查验出席会议人员所持身份证明及相关授权委托书，本所律师确认，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计2人，代表有表决权的股份40,000,000股，占有表决权股份总数的100%；上述人员出席会议的资格均合法有效。

经本所律师审查，出席公司本次股东大会的上述人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

三、 本次股东大会审议的议案

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本次股东大会审议并表决了以下议案：

（1）《2018年度董事会工作报告》；

（2）《2018年度监事会工作报告》；

（3）《2018年度财务决算报告》；

（4）《……
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