公告日期：2020-06-23

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《关于云南北方奥雷德光电科技股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市申请文件的审核问询函》之专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所于 2020 年 4 月 16 日出具的《关于云南北方奥雷德光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》上证科审（审核）〔2020〕132
号（以下简称“《问询函》”）相关问题的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函就我所涉及到的有关问题，履行了审慎
核查义务，现对《问询函》回复如下。

问询函一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问询函 2.关于报告期内资产重组

问询函 2.1 收购奥视电子股权

根据申报材料，2013 年 12 月，发行人以 AR/VR 整机相关的专利所有权经评估作价

2,500.00 万元出资设立奥视电子，占奥视电子认缴注册资本的比例为 28.06%。2017 年 7
月，发行人以 1,983.08 万元现金对价向夜视集团、海南相添、北京卫仕等三家收购奥视
电子剩余 71.94%的股权。收购完成后，奥视电子成为公司全资子公司。截至目前，奥视
电子现已停止经营业务，发行人拟办理奥视电子的注销手续。2019 年 10 月，奥视电子审
议通过公开挂牌交易方式处置房产的议案，目前上述房产出售涉及的评估及备案等相关手
续尚在办理中。

请发行人说明：（1）结合奥视电子的历史沿革、公司章程、注册资本的实缴比例、
董事（会）和高级管理人员的任职及委派情况，说明奥视电子和发行人是否受同一最终控
制方控制，将发行人收购奥视电子剩余股权认定为非同一控制下企业合并的具体依据，是
否符合企业会计准则的相关规定；（2）海南相添和北京卫仕股东方的具体背景及简历情况，
北京卫仕自成立以来未实缴出资的原因；（3）奥视电子于购买日非流动资产主要科目的具

体构成、账面价值、公允价值及增值率，非流动资产评估增值的原因，企业合并的相关会计处理及商誉的确认过程，提供奥视电子的评估报告；（4）发行人无形资产出资的具体执行过程和相关评估价值，与收购奥视电子股权时的相关评估值之间是否存在显著差异及原因；（5）收购前后奥视电子各期的主要财务数据及变动原因，发行人收购奥视电子前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额情况以及占发行人相应项
目的比重；（6）2013 年参与出资设立奥视电子，并于 2017 年 5 月收购其他股东全部股权
的原因及商业合理性；（7）停止奥视电子经营业务的原因，目前的注销进度，报告期内是否存在违法违规情形，奥视电子资产、人员和业务的处置情况，房产出售涉及的评估及备案等相关手续办理进展情况。

请申报会计师就（1）至（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）（7）进行核查并发表明确意见。

答复：

一、结合奥视电子的历史沿革、公司章程、注册资本的实缴比例、董事（会）和高级管理人员的任职及委派情况，说明奥视电子和发行人是否受同一最终控制方控制，将发行人收购奥视电子剩余股权认定为非同一控制下企业合并的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）历史沿革

1、2013年12月，设立

2013 年 12 月，公司与夜视集团、海南相添、北京卫仕共同出资设立奥视电子，其中……
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