公告日期：2025-07-23

公告编号：2025-060

证券代码：833936 证券简称：百味佳 主办券商：东莞证券
广东百味佳味业科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于修订、制定部分公司治理制度的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东百味佳味业科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善广东百味佳味业科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的 作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件 及《广东百味佳味业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

公告编号：2025-060

全国股转公司和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）全部由公司独立董事参加。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。至少每年召开一次定期会议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。

专门会议应于会议召开前两日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

第六条 专门会议应由应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。

第七条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。

第八条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会会议；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：

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（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应……
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