公告日期：2018-08-01

上海杰隆生物制品股份有限公司《关于对上海杰隆生

物制品股份有限公司的年报问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我司于 2018 年 7 月 16 日收到了贵司下发的《关于上海杰隆

生物制品股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2018】第 109号）。收到后，我司在仔细核对已披露年报及财务报告后，按照贵司提出的问题，一一进行了核实，并完成了回复工作。现将回复内容上报贵司，请予以审核。

一、关于保留意见的审计报告

1、关于预付账款

审计报告审计意见段中披露，“如财务报表附注（五）4、所述，

截止 2017 年 12 月 31 日，公司投资佛山杰隆项目、淮安杰隆项目

和山东杰隆项目，分别预付给甘肃正生生物科技有限公司、南京韩锦电子商务有限公司 3,620 万元和 1,490 万元作为设备采购款，对该等事项我们无法实施完整的审计程序，以取得充分、适当的审计证据。”

请你公司说明上述预付账款的交易背景、截至目前设备采购情况、信息披露义务以及审议程序履行情况，公司与甘肃正生生物科技有限公司、南京韩锦电子商务有限公司是否存在关联关系，相关款项是否构成非经营性资金占用。

回复：

公司主营业务为动物源性蛋白与活性肽的研发、生产和销售,主

要产品为血浆深加工蛋白系列和血球深加工蛋白系列等高端饲用动物源性蛋白原料。2015 年起，公司开始在食品研发领域有所突破，故在淮安准备建设相关的生产基地，制造新的产品。2017 年又将佛山生产基地作为食品蛋白质的生产基地。因此，淮安杰隆生物制品有限公司、佛山杰隆生物制品有限公司为进行食品级蛋白生产线建设而向甘肃正生正生生物科技有限公司、南京韩锦电子商务有限公司采购包括自动喷雾干燥设备、运输车等。

因公司营运资金紧张，着力保持现有业务的运转，逐步缩减项目的投资，暂停淮安杰隆、山东杰隆的食品级项目的建设，保留佛山杰隆食品级项目的建设。故 2018 年初与甘肃正生正生生物科技有限公司签订了《补充协议》，退回淮安杰隆项目设备相关的预付款，用于支付公司供应商货款等。

佛山项目的厂房即完成建设，预计今年年底之前完成设备的安装。

该项设备采购经公司董事长审批，未进行披露。

根据《公司章程》第一百零三条：“董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款和联交易的具体权限和决策程序为：（二）收购出售资产、资产抵押、委托理财：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的权限……（六）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对本条第（二）（四）项中涉及的决策事项中，具有不超过最近一期经审计的净资产值的 10%的决定权，并在事后向董事会报告”。公司

2016 年末经审计的净资产为 391,685,469.97 元。公司对佛山杰隆项目、淮安杰隆项目和山东杰隆项目的投资及设备购买均在董事会的权限范围内，并授权董事长行使。

公司与甘肃正生生物科技有限公司、南京韩锦电子商务有限公司是不存在关联关系，相关款项不构成非经营性资金占用。

2、关于诉讼事项

审计报告审计意见段中披露，如财务报表“附注十二、或有事项1”所述，截至审计报告日，福建南安经济开发区投资有限公司诉福建杰隆生物制品有限公司已一审判决。公司承诺，将与福建南安相关政府部门进行协商，保证福建杰隆项目的后续开发问题，但其结果具有重大不确定性，是否因该等诉讼遭受损失以及若遭受损失，具体损失金额均具有高度不确定性，杰隆生物公司并未计提相应的预计负债和资产减值损失。

请你公司说明：

（1）上述诉讼事项涉及的金额；被诉事项一审已判决，但未计提相应的预计负债和资产减值损失的原因；

回复：

根据福建省南安市人民法院出具的（2016）闽 0583 民初 4555 号

《民事判决书》，公司子公司福建杰隆生物制品有限公司涉及的金额为 7,366,100 元及其利息。

本案为公司在福建南安投资项目的一部分。案件判决后，公司与原告进行了协商，并达成了一定的谅解。福建杰隆生物制品有限公司

的土地、厂房、设备等的产权属于公司，未因诉讼事宜而被福建南安经济开发区投资有限公司收回、查封等。同时，公司计划将该项目转让给他人，且已经签署了相关的意向书，公司预计会尽快履行相应的给付义务，故未计提相应的预计负债和资产减值损失。

（2）福建杰隆项目后续开发问题的相关进展及具体解决措施。

回复：

公司于 2010 年投资设立福建杰隆生物制品有限公司，该项目计划投资 6200 ……
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