公告日期：2016-05-19

北京市中银（深圳）律师事务所

关于广州唯思软件股份有限公司

二○一五年年度股东大会的

法律意见书

北京市中银（深圳）律师事务所

深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼8层

二○一六年五月

北京市中银（深圳）律师事务所

关于广州唯思软件股份有限公司

二○一五年年度股东大会的

法律意见书

致：广州唯思软件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《广州唯思软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广州唯思软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派叶兰昌、李宝梁律师（以下简称“本所律师”）出席公司二○一五年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2016年4月28日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《广州唯思软件股份有限公司2015年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、联系方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

本次股东大会于2016年5月18日上午9:00在广州市海珠区琶洲大道东8号广州国际采购中心718室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长张文豪先生主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。

经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对公司截止到2016年5月13日最新的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》与出席会议股东的营业执照、身份证明、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会的股东及股东代表4名，代表股份4513.22万股，占公司有表决权总股份4513.92万股的99.98%。出席本次股东大会的人员除公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师也出席了本次股东大会。

本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

四、关于本次股东大会的审议事项

本次股东大会共审议以下8项议案：

1、《关于2015年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2015年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2015年年度报告及其摘要的议案》

4、《关于2015年度财务决算报告的议案》

5、《关于2015年度利润分配方案的议案》

6、《关于2016年度财务预算报告的议案》

7、《关于审议公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告的议案》8、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度、2016年度审计机构的议案》

经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提……
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