公告日期：2015-10-16

东吴证券股份有限公司关于

推荐广州唯思软件股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），广州唯思软件股份有限公司（以下简称“唯思软件”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对唯思软件本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“我公司”）推荐唯思软件进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对唯思软件进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与唯思软件总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记及变更材料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《东吴证券股份有限公司关于广州唯思软件股份有限公司尽职调查报告》，对唯思软件的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

东吴证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对唯思软件拟申

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请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，2015年7月16日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括孙中心、苏北、余晓瑛、刘家宝、刘立乾、冯恂、杨晟七人，其中刘家宝为行业分析师，余晓瑛为律师、苏北为注册会计师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对唯思软件本次挂牌出具如下审核意见：

（一）项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《广州唯思软件股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）2010年2月22日，公司整体变更为股份有限公司；唯思软件设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐唯思软件在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐唯思软件进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对唯思软件的尽职调查情况，我公司认为唯思软件符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：

（一）依法设立且存续满两年

唯思软件前身为广州唯思软件有限公司（以下简称“有限公司”），成立于2004年9月2日。有限公司于2009年12月26日召开股东会，同意以天健正信

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会计师事务所出具的天健正信字（2009）第7-005号《审计报告》（审计截止日为2009年10月31日）确认的有限公司净资产额人民币38,970,407.30元按1:0.7698的比例折合成股份公司的股份总额3,000万股，股份公司注册资本为人民币3,00……
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