公告日期：2020-03-13

证券代码：833954 证券简称：飞天经纬 主办券商：银河证券
北京飞天经纬科技股份有限公司

董事会议事规则

（2020 年 3 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范北京飞天经纬科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保证科学决策，确保董事会认真落实股东大会决议，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京飞天经纬科技股份股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规、部门规章的规定，结合公司实际情况制定本议事规则。

第二条公司设董事会，由 5 名董事组成，设董事长一名。董事长以全体董事的过半数选举产生。

董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。

第三条董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事。公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。

第五条董事会秘书由董事会决定聘任，是公司的高级管理人员，依据《公司章程》的规定行使职权、履行义务。

第二章 董事会会议制度

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，会议召开十日之前以书面形式通知公司全体董事和监事，
必要时通知公司总经理和其他高级管理人员。

第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开五日前通知全体董事。经全体董事同意，董事会临时会议的通知期限的规定可以免于执行，可以随时通过电话、电邮、传真等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事参加会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。

董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应提请股东大会予以撤换。

第十二条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 董事会的议事范围

第十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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