公告日期：2018-11-30

招商证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“投资者适当性管理细则”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“信息披露细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》（以下简称“业务细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指
南》（以下简称“业务指南”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号－主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等其他有关规定重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”、“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）向特定对象发行股票。

为保护新投资者和原股东的利益，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证
券”或“我公司”）作为美心翼申的主办券商，对美心翼申本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。

招商证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见
目 录

一、挂牌公司及本次股票发行基本情况..............................................................................‐4‐

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.............................................‐5‐

三、关于公司治理规范性的意见.........................................................................................‐6‐

四、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见.............................................‐6‐

五、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.........................................................‐7‐
六、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披

露义务履行情况的意见.................................................................................................................‐8‐

七、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见.......................‐11‐

八、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见.......................................................‐12‐

九、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...................................‐12‐

十、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见.......................................................‐19‐

十一、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见...................................................‐20‐
十二、关于本次股票发行是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定情形的

意见...............................................................................................................................................‐22‐

十三、关于公司本次股票发行非现金资产认购……
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