公告日期：2017-09-29

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“投资者适当性管理细则”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“业务细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“业务指南”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号－主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”、“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）向特定对象发行股票。

为保护新投资者和原股东的利益，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）作为美心翼申的主办券商，对美心翼申本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。

目录

一、挂牌公司及本次股票发行基本情况......-4-

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......-5-

三、关于公司治理规范性的意见......-6-

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......-6-

五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......-7-

六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......-11-

七、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见......-13-

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......-14-

九、关于公司本次股票发行非现金资产认购股票发行的特殊说明......-14-

十、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......-14-

十一、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见......-16-

十二、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其它关联方资金占用的核查意见......-16-

十三、关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求的核查......-16-

十四、关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求的核查意见......-17-

十五、关于公司本次发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的核查意 见......-17-十六、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金， 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。......-18- 十七、关于本次股票发行对象是否为“持股平台”的意见......-20- 十八、关于挂牌公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见.-20-

十九、关于本次股票发行是否存在股份代持情形的意见......-21-

二十、关于前次募集资金使用和相关承诺履行情况的说明......-21-

二十一、关于本次募集资金用途......-22-

二十二、主办券商认为需要说明的其他事项......-23-

一、挂牌公司及本次股票发行基本情况

（一）挂牌公司基本情况

公司名称：重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”或“公司”）

证券简称：美心翼申

证券代码：833959

挂牌日期：2015年11月10日

股份公开转让场所：全国中小企业股份转让系统

发行前股份总额：45,670,000股

发行后股份总额：47,813,332股

法定代表人：徐争鸣

董事会秘书：黄培海

有限公司成立日期：2012年6月29日

股份公司设立日期：2015年5月8日

住 所：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号

所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（》2012年修订），

公司所处行业为制造业（C）中……
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