公告日期：2018-12-14

公告编号：2018-039
证券代码：833965 证券简称：科创股份 主办券商：国海证券
广西科创机械股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2018年12月14日
2.会议召开地点：广西科创机械股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年12月10日以电话方式发出
5.会议主持人：郭梅女士
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《广西科创机械股份有限公司章程》和《广西科创机械股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，所作决定合法有效。（二）会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司因整体战略布局调整，拟将全资子公司广西玉林市中柴机械有限公司100%的股权转让给谢健。本次交易不构成重大资产重组理由如下：

公告编号：2018-039
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司2017年度经审计的期末资产总额为人民币104,229,631.46元，期末净资产额为人民币45,790,372.20元。期末资产总额的50%为52,114,815.50元，期末资产总额30%为31,268,889.30元。本次出售中柴公司100%的股权，截止2018年8月31日，中柴公司资产总额账面值为1,134.53万元，评估值为1,570.19万元，评估增值为435.66万元，负债总额账面值为1,358.38万元，净资产账面值为-233.86万元。因此，本次交易不构成重大资产重组。

具体详见公司2018年12月14日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）上披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》【公告编号：2018-040】
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事谢健涉及该议案关联交易，需回避表决；董事谢健与董事谢源源是父子关系，谢源源需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

公告编号：2018-039
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提议召开2018年第四次临时股东大会通知的议案》
1.议案内容：
公司提议于2018年12月31日召开2018年第四次临时股东大会。审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《广西科创机械股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

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