公告日期：2025-12-10

证券代码：833979 证券简称：天图投资 主办券商：国信证券
深圳市天图投资管理股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于修订公司部分治理制度的议案》，表决结果为同意票数 9 票，反对票数 0 票，
弃权票数 0 票。

该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议，股东会审议通过后
正式生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了确保深圳市天图投资管理股份有限公司(以下简称“公
司”)的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，维护公
司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳市天图投资管理股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”或“章程”)的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于本公司董事会会议，对本公司全体董事及其委

托的代理人具有约束力。

第二章 董事会的构成与职权

第一节 董事会的构成

第三条 本公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
不得少于 3 人并应占董事会总人数的三分之一以上。

第四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，

并根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中独立董事（指
《公司法》规定的独立董事，亦即《上市规则》项下所指的独立非执行董事，下同）应占 1/2 以上，审计委员会和薪酬委员会需由独立董事担任主席，提
名委员会需由董事长或独立董事担任主席；审计委员会至少要有三名成员，全体成员需为非执行董事，其中至少有一名成员为具备《上市规则》所规定
的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。各
专门委员会负责人由董事会任免。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
以连任连选。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。公司应当在两（2）个月内完成董事补选。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期
限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或公司章程规定的其他内容。

公司违反前款规定选举或委派董事的，该选举或委派无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第七条 董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤

勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所及香港法例所确立的标准包括但不限于：

（一） 诚实及善意地以公司的整……
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