公告日期：2015-10-19

西藏同信证券股份有限公司

关于推荐烟台一品鲜蔬菜股份有限公司进入

全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行),烟台一品鲜蔬菜股份有限公司(以下简称“一品鲜蔬”、“股份公司”或“公司”)就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《主办券商尽职调查工作指引(试行)》,我公司对一品鲜蔬的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对一品鲜蔬本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

西藏同信推荐一品鲜蔬公司挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。

项目小组与一品鲜蔬公司董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书以及部分员工进行了交谈,并听取了公司聘请的山东同济律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大)会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《烟台一品鲜蔬菜股份有限公司尽职调查报告》。

二、挂牌条件

(一)公司依法设立且存续满两年

烟台一品鲜蔬菜有限公司成立于2012年3月7日，烟台一品鲜蔬菜股份有限公司成立于2014年2月27日。2014年2月19日，烟台一品鲜蔬菜股份有限公司召开股东会，决议同意以2014年1月31日为基准日，确认有限公司以经审计的净资产5,103,423.46元折合成股本500万股，依法整体变更为股份公司。股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产。2014年2月27日，烟台市工商行政管理局核准了上述变更，法定代表人为曲直家，注册资本为500万元。公司整体变更履行了工商变更登记手续，合法有效。

公司最近二年内主营业务未发生重大变化,实际控制人及控股股东并未发生重大变化，公司董事人数和人员构成因有限公司整体变更为股份公司而发生变化，高级管理人员没有发生重大变化。公司以经审计的账面净资产值折股，其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算，公司存续己满两年。

因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

公司自成立以来，主要从事绿色蔬菜销售。公司2015年1-4月、2014年度、2013年度的营业收入分别为8,986,642.82元、21,882,823.89元、9,563,019.13元，2014年营业收入较上年增长128.83%。从公司营业收入的结构构成来看，公司的营业收入主要来自于绿色蔬菜销售，近两年公司的业务未发生变化。

近两年，公司董事、监事的变化主要系股份公司治理需要的安排。因公司规模扩大及进一步规范管理需要，董事及高级管理人员有所增加，但董事、高级管理人员的调增系公司实际经营运作的需要，未导致公司主要管理团队的重大变动。

公司与高级管理人员及核心人员签订了《劳动合同》，未签订借款、担保协议。

此外，公司管理团队成员为多年的工作伙伴，具有共同的价值理念，默契并有极强凝聚力。近两年公司合法经营，按时通过工商年检，具有持续经营记录，从取得的待履行重大合同看，公司主营业务稳定，收入可持续。

综上所述，项目小组认为公司具有持续经营能力。

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

有限公司期间，制定了《公司章程》，设立了股东会、执行董事和三名监事。

股份公司成立后，一品鲜蔬已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会等公

司法人治理结构，审议通过了公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度，公司的重大决策也经过了相应的决策程序。

因此，公司满足“公司治理机制健全、合法合规经营”的要求。

(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规

公司成立以来，共进行了一次股权转让和二次增资行为。公司历次股权转让行为均是当事人真实意思的表示，且签订了相关股权转让协议，经过股东会决议确认，合法有效，历次增资经股东会决议确认并经会计师事务所验资。有限公司整体变更为股份公司时，以截至到20……
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