公告日期：2018-05-08

证券代码：833995 证券简称：黄河文化 主办券商：恒泰证券

黄河文化产业股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据公司规划，黄河文化产业股份有限公司（以下简称“黄河文化”）拟对相关全资子公司进行整合，以降低管理成本，提高运营效率。公司全资子公司好得拍卖有限公司（以下简称“好得拍卖”）拟吸收合并公司全资子公司黄河文化艺术中心有限公司（以下简称“艺术中心”）和北京出山网络科技有限公司（以下简称“出山网络”）。

吸收合并完成后，好得拍卖为存续方，艺术中心和出山网络予以注销。

本次吸收合并不构成重大资产重组，但构成全资子公司之间发生的关联交易，免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

一、吸收合并方基本情况

（一）合并方

1.名称：好得拍卖有限公司

2.统一社会信用代码：913716000769580475

3.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4.住所：山东省滨州市黄河五路352号国际金融中心22楼

5.法定代表人：李康

6.注册资本：伍仟万元整

7.成立日期：2013年08月16日

8.股东及持股比例：黄河文化持有100%股权

9.经营范围：拍卖(法律、法规规定的范围)(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）被合并方

1.名称：黄河文化艺术中心有限公司

2.统一社会信用代码：91371600MA3C8RDM30

3.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4.住所：山东省滨州市滨城区黄河五路352号

5.法定代表人：李康

6.注册资本：伍仟万元整

7.成立日期：2016年04月11日

8.股东及持股比例：黄河文化持有100%股权

9.经营范围：金银制品、字画(不含文物)、工艺美术品、珠宝首饰、金属材料的销售;组织文化艺术交流;文物艺术品鉴定与修复;文化技术咨询;工艺美术品设计;承办展览展示活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）被合并方

1.名称：北京出山网络科技有限公司

2.统一社会信用代码：911101056883807176

3.类型：有限责任公司(法人独资)

4.住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院 6号楼3单元20层

232309

5.法定代表人：李康

6.注册资本：壹仟万元整

7.成立日期：2009年04月20日

8.股东及持股比例：黄河文化持有100%股权

9.经营范围：技术推广服务;计算机系统服务;应用软件服务;企业策划;市场调查;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示;会议服务;影视策划;文艺创作;版权贸易;销售文具用品、工艺品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

二、审议和表决情况

2018年5月8日公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通

过了《关于公司全资子公司吸收合并的议案》。该议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第二届董事会第二次会议决议公告》(公告编号：2018-030)。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）吸收合并的方式、范围

（1）好得拍卖通过吸收合并的方式合并艺术中心和出山网络，合并完成后，好得拍卖存续经营，艺术中心和出山网络的法人资格注销。

（2）合并完成后，艺术中心和出山网络的全部资产（包括但不限于无形资产、固定资产、流动资产）和债权由好得拍卖享有；艺术中心和出山网络的全部负债及其应当承担的其他义务由好得拍卖承继。

（二）相关……
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