公告日期：2023-06-05

首次公开发行股票并在主板上市辅导情况报告

广东品胜电子股份有限公司(以下简称“辅导对象”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在主板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《广东品胜电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：

一、辅导期内工作开展情况

2022 年 1 月 13 日，本公司与辅导对象签署了《辅导协议》，

并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及

双方约定开展辅导工作，并于 2022 年 1 月 24 日完成辅导备案。

自完成辅导备案之日至今，本公司共开展了 5 期辅导工作，具体内容如下：

（1）督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习和培训，使其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，增强法制观念和诚信意识；

（2）核查了辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

（3）核查督导辅导对象按规定妥善处理商标、专利、房屋等法律权属问题；

（4）督导辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，建立符合证监会及其他监管部门要求的现代公司体制，并实现规范运行；

（5）走访核查辅导对象重点客户、供应商，确认辅导对象交易的真实性，了解辅导对象所在行业上下游情况；

（6）对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作；

（7）核查和督导辅导对象实现独立运营，形成独立完整的业务、资产、人事、财务、机构，突出主营业务，形成核心竞争力；

（8）规范辅导对象与控股股东、实际控制人及其他关联方的关系；

（9）督导辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；

（10）督导辅导对象依照新《企业会计准则》等规范性文件建立健全财务会计管理体系；

（11）督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来的发展规划，并制定可行的募集资金投向和其他投资项目规划。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）建立健全符合 IPO 标准的内控制度

经过前期的辅导工作，辅导对象已建立了相对健全的公司治理结构和内控制度，能够做到规范、独立运作。较之于上市公司

内控管理水平，辅导对象的内控规范程度尚有改善空间。

辅导期内，结合辅导对象历史上曾存在个人卡使用、内部资金使用管理规范有待提升等内控瑕疵，辅导机构除加强对辅导对象的专项规范、辅导外，建议辅导对象聘请了毕马威内控团队协助辅导对象进行围绕 IPO 上市相关的全面内控制度建设，在辅导期内帮助辅导对象进一步建立、健全了一套符合 IPO 标准的完善内控制度，相关工作取得了良好成效，辅导对象的内控制度完善程度和制度执行的有效性得到进一步提升。

后续辅导小组将持续加强对各项内控制度的宣讲与培训，提高管理层和全体员工对各项内控制度的熟悉度和认知度，不断强化各项制度的执行力度，确保内控机制的持续有效运行。

（二）股权代持问题及规范情况

2016 年，辅导对象尚为新三板挂牌企业，实际控制人在全国股转系统通过协议转让的方式向员工转让股份形成股份代持。辅导期内，辅导小组督促辅导对象的实际控制人对历史上的代持行为进行解除、还原，确保辅导对象股份代持情况清理完毕，股权结构真实、清晰。

（三）“共同成长、共同分享”项目及规范情况

2018 年，辅导对象及其子公司或关联公司的部分员工通过向实际控制人支付保证金的方式，自愿参与公司“共同成长、共同分享”项目。该项目系辅导对象对参与人员以虚拟权益进行激励和奖励，参与该项目的人员不享有任何股东的权利，亦不承担任何股东的义务，不属于向参与人员发行股票。在辅导期前期，辅导小组督促辅导对象实际控制人将该项目清理完毕，参与价款

已足额退回，不存在未结争议、纠纷或诉讼。

（四）募投项目问题及规范情况

在辅导期前期，辅导对象仅就募集资金投向形成初步规划，尚未有具体的项目规划。本公司结合辅导对象目前经营状况及未来战略规划，通过与辅导对象充分探讨、共同研究、可行性论证分析等方式，协助辅导对象进一步完善了募集资金投资项目规划。

三、辅导工作……
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