公告日期：2025-08-26

证券代码：834043 证券简称：杭科光电 主办券商：申万宏源承销保荐
杭州杭科光电集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2025 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交 2025 年第一次临时股东大会
审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

杭州杭科光电集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、本公司章程及有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会应切实按照《公司法》以及公司章程的规定履行职责，按照规定正常召开董事会并依法行使职权。

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中非职工代表五人，由股东会选举产生。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股份或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 选举和更换董事长；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十四） 拟定公司章程的修改方案；

（十五） 管理公司信息披露事项；

（十六） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准的应当提交董事会审议（同时达到公司章程规定的需提交股东会审议标准的，董事会审议通过后应报股东会审议），并应当及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

前述第一款第（二）项中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。

未达董事会审议标准的相关交易事项，由董事长审议批准。

第六条 对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意，否则须提交股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保；未经股东会批准不得向公司的关联人提供担保。
第七条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到以下标准的应当提交董事会审议决定：

（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

未达董事会审议标准的关联交易事项，由董事长或总经理审议批准，但若董事长或总经理均为该项关联交易事项的关联方，则该等事项提……
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