公告日期：2020-04-27

证券代码：834077 证券简称：新智视讯 主办券商：五矿证券
天津新智视讯技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2020 年 4 月 24 日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

天津新智视讯技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《天津新智视讯技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会负有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执
行。

第二章 董事会的组成及职权

第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

第七条 公司董事会的组成人数的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内审议批准重大交易事项：

重大交易事项包括但不限于购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等。

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，不足 30%，或交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，不足 30%的事项（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

2、公司与关联自然人发生交易金额达到 50 万元以上的关联交易，或与关联
法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审批的；

3、除提交股东大会审议以外的对外担保事项；

除担保事项外，公司进行上述属于同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则履行审议程序。

4、审议批准单笔金额高于 200 万元低于 1500 万元的借贷行为。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第十条 董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任，由全体董事的过半数选举产生。

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