公告日期：2025-05-12

上海通领汽车科技股份有限公司

（上海市浦东新区康新公路 2388 号）

关于上海通领汽车科技股份有限公司公开发行

股票并在北交所上市申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

二〇二五年四月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 1 月 24 日出具的《关于上海通领汽车科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称“通领科技”、“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

目 录

目 录 ...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1. 实际控制人认定准确性及控制权稳定性...... 3

二、业务与技术 ...... 31

问题 2. 关于创新特征的具体体现 ...... 31

问题 3. 汽车内饰件市场发展空间与竞争格局 ...... 57

三、公司治理与独立性...... 88

问题 4. 涉及财务内控不规范情形相关交易的真实性 ...... 88

四、财务会计信息与管理层分析...... 131

问题 5. 业绩大幅增长的真实性及可持续性...... 131

问题 6. 主要原材料境外定制化采购的真实公允性...... 182

问题 7. 毛利率持续增长及高于可比公司的合理性...... 208

问题 8. 各类业务收入确认合规性及内控有效性 ...... 248

问题 9. 存货真实性及跌价准备计提准确性...... 278

问题 10. 研发费用核算准确性...... 302

问题 11. 其他财务问题...... 313

五、募集资金运用及其他事项...... 347

问题 12. 募投项目必要性及合理性...... 347

问题 13. 其他问题...... 377

一、基本情况

问题 1. 实际控制人认定准确性及控制权稳定性

根据申请文件与公开信息，（1）项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建
文）为公司共同实际控制人，三人直接持股分别占比为 14.15%、8.73%和 7.85%，合计持股占比为 30.73%。项春潮与项建武、XIANG JIANWEN（项建文）、陈梅红、徐进等多名投资者签订《一致行动协议》。实际控制人控制公司 75.88%的表决权。（2）2022 年 12 月，公司将实际控制人由项春潮追溯变更认定为项春潮、项
建武、XIANG JIANWEN（项建文）。（3）2021 年 4 月至 2022 年 5 月间，公司前
总经理、前董事、前第一大股东江德生将其所持发行人股份由 28.03%减持至 4.14%。
（1）实际控制人认定准确性。请发行人：①列表补充披露项春潮与项建武、XIANG JIANWEN（项建文）、陈梅红、徐进等多名投资者签署《一致行动协议》的背景、时间、协议主要内容（包括且不限于一致行动事项、争议解决机制、有效期间、协议解除条款等）、各股东持股比例、关联关系、主要权利与义务约定等。②结合股东持股、任职、公司章程等情况，说明将项春潮认定为公司控股股东的依据是否充分，申报前将项建武、XIANG JIANWEN（项建文）补充认定为共同实际控制人的原因及合理性、合规性。③说明项春潮与项建武、XIANGJIANWEN（项建文）亲属在公司持股、任职及在公司经营决策中发挥的实际作用等；结合公司章程和一致行动协议内容、董监高提名和任命情况、三会及经营管理的实际运作情况、股东意见情况等，说明实际控制人的认定是否准确、是否符合公司实……
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