公告日期：2025-10-21

上海通领汽车科技股份有限公司

（上海市浦东新区康新公路 2388 号）

关于上海通领汽车科技股份有限公司公开发行

股票并在北交所上市申请文件

的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

二〇二五年十月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 6 月 9 日出具的《关于上海通领汽车科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称“通领科技”、“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

目 录

目 录 ...... 2
问题 1.控制权认定准确性...... 3
问题 2.业绩大幅增长的合理性及可持续性 ......53
问题 3.毛利率持续增长的真实合理性 ......104
问题 4.业绩真实性核查充分性......150
问题 5.收入确认合规性 ......175
问题 6.募投项目必要性、合理性......196
问题 7.其他问题 ......240

问题 1.控制权认定准确性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内江德生曾为公司第一大股东，同时对外投资多家汽车零部件、复合材料生产企业。（2）2024 年 12 月，江德生将其持有发行人剩余股份全部转让给江苏博华，价格明显高于前期交易价格。

请发行人：（1）通过图表形式说明报告期内主要股东持股、占比及其变化情况；结合江德生及其亲属在发行人持股、任职、参与公司经营管理等情况，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-6 相关要求，说明报告期内未将江德生认定为共同实际控制人的原因及合理性、合规性。（2）通过图表形式说明报告期内江德生及其亲属对外投资企业（含已注销企业、通过降低持股比例不再被认定为关联方后投资企业）基本情况，包括成立时间、股东结构、主营业务与主要产品（含其变化情况）、下游应用领域及主要客户类型等；结合前述情况与重叠客户及其具体交易情况,说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。（3）结合江德生历次股份转让及受让方相关情况，说明报告期内股份转让价格差异较大的原因及其合理性，受让方受让股份合理性，是否存在股份转让纠纷，是否存在股份代持或特殊投资条款等未披露事项，是否按照《1 号指引》1-1、1-2 相关要求履行核查、信息披露、限售等义务。（4）结合实际控制人项春潮及其一致行动人、亲属入股发行人具体情况，说明是否按照《1 号指引》1-1、1-2 相关要求履行核查、信息披露、限售等义务。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。

【回复】

一、通过图表形式说明报告期内主要股东持股、占比及其变化情况；结合江德生及其亲属在发行人持股、任职、参与公司经营管理等情况，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-6 相关要求，说明报告期内未将江德生认定为共同实际控制人的原因及合理性、合规性

（一）报告期内主要股东持股、占比及其变化情况

1、报告期内主要股东的持股、占比及其变化情况

2021 年至 2024 年 12 月 23 日（根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
股票停复牌业务实施细则》等相关规定，发行人自 2024 年 12 月 23 日起在全国
股转系统停牌，停牌之后各股东持股情况不变）发行人主要股东（发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及前述人员……
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