公告日期：2025-10-29

公告编号：2025-037

证券代码：834089 证券简称：浙商创投 主办券商：浙商证券
浙商创投股份有限公司风险隔离及利益冲突防范制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2025年10月27日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，本制度无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为完善浙商创投股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
内控管理，建立健全浙商创投有限公司自有资金投资（以下称“直投业务”）与 受托管理资产（以下称“基金”）之间的风险隔离、防范公司直投业务与基金之 间、受托管理的不同基金之间的利益冲突，防范内幕交易和利益输送风险，维护基 金持有人及公司的合法权益，保障管理的不同基金得到公平对待。根据《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金 管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，结合公司业 务开展、组织结构、内部控制等方面的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称的利益冲突指公司直投业务与基金之间的利益冲突、
本公司受托管理的基金之间的利益冲突以及员工的个人利益在任何方面妨碍 或可能妨碍公司或基金的整体利益时将产生利益冲突。

第二章 防范利益冲突的基本原则

第三条 公司应当切实防范公司直投业务与基金业务之间、基金与基金之间的
利益冲突，保障公平交易。

公告编号：2025-037

第四条 当公司利益与基金利益发生重大冲突时，公司应当遵循投资者利益优先的原则，优先考虑基金的合法权益。

第五条 当公司受托管理的不同基金之间发生重大利益冲突时，应当遵循公平原则审慎处理。

第六条 对于难以避免的利益冲突，公司应当及时向基金和基金持有人披露有关信息和风险。

第三章 风险隔离的具体安排

第七条 公司应当建立完善的财产分离制度，公司自有财产与基金财产之间、不同基金财产之间、基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算，确保在账户管理、财务核算、资金清算等环节相互独立。

第八条 各基金的资金和资产应当分别交由负责客户交易结算资金存管的商业银行、证券登记结算机构或经中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构托管，但全体基金持有人一致同意不托管的情形除外。

第九条 公司受托管理的不同基金之间应当决策独立。各基金应分别设立
独立的投资决策委员会作为该基金项目投资的决策机构。公司内部投资决策 委员会或立项委员会审议通过的备选项目，应分别提交各基金的投资决策委 员会审议。各基金应当分别按照其基金合同、合伙协议等设立文件约定的投资领 域、投资策略、投资方式、投资限制、决策程序、投资退出等内容进行决策，审议 通过后，方可由该基金投资或退出。

第十条 基金与公司之间、各基金之间不得违规互相担保。

公司提供的担保需符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

第十一条 公司及其下属机构不得以任何方式对基金的投资收益或者赔
偿投资损失做出承诺。

第四章 防范利益冲突的具体安排

第十二条 公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同基金和自有资金，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同基金之间、基金与公司之间进行利益输送。

公告编号：2025-037

第十三条 公 司 应 合 理设 置 各 类 基 金 之 间 以 及 自 有 资 金 的 投 资 领 域、
投资策略和投资区域，确保尚处在投资阶段的自有资金和受托管理基金之间以及不 同的基金之间，至少在投资领域、投资策略和投资区域中的某一个方面存在明确的 区分，但同一时期发起的平行基金除外。

第十四条 公司在保证各基金决策相对独立性的……
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