公告日期：2019-04-15

天津狗不理食品股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年4月11日

2.会议召开地点：公司二层会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月29日以通讯方式发出

5.会议主持人：张彦森

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司章程》、《公司法》及相关法律法规的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《2018年年度董事会工作报告》议案

1.议案内容：

2018年董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由董事长代表董事会汇报2018年董事会工作情况并提交董事会审议。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2018年年度总经理工作报告》议案

1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由总经理代表管理层汇报2018年经营工作情况并提交董事会审议。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2018年年度报告及摘要》议案

1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，请董事会审议《2018年年度报告及摘要》。议案具体内容详见公司于全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《天津狗不理食品股份有限公司2018年年度报告》和《天津狗不理食品股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-010、2019-013）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2018年年度财务决算报告》议案

1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，请董事会审议《2018年度财务决算报告》。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2019年年度财务预算报告》议案

1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，请董事会审议《2019年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2018年年度利润分配方案》议案

1.议案内容：

截至2018年12月31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为37,987,503.32元，母公司未分配利润为34,243,522.22元。

公司本次权益分派预案如下：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。

上述权益分派所涉个税依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）执行。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

1.议案内容：

公司在2018年日常性关联交易中预计2018年对天津同仁堂集团股份有限公司销售商品金额为1,500,000.00元，2018年实际对天津同仁堂集团股份有限公司销售商品金额为1,873,896.85元，超出预计373,896.85元，现进行补充确认。2.回避表决情况

全体董事均存在关联关系，均回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2019年续聘会计师事务所的议案》议案

1.议案内容：

续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司……
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