公告日期：2018-12-10

辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年12月10日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年12月4日以电话及书面方式发出5.会议主持人：董事长肖旭

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司2018年第一次股票发行方案》的议案

1.议案内容：

公司为改善公司资产负债率，优化财务结构，提升抗风险能力与盈利能力，拟向控股股东、实际控制人肖旭以债转股的形式发行股票，发行总量10,000,000股，每股价格为人民币2.20元，拟认购金额人民币22,000,000.00元。具体议案内

（www.neeq.com.cn）披露的《辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司2018年第一次股票发行方案》（公告编号：2018-050）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

关联董事肖旭、孙潇潇回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于与认购方签署附生效条件的<股份认购协议>》的议案

1.议案内容：

公司与股票发行对象肖旭签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购数额、价格、认购方式等内容作出约定，该协议经双方签署并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司2018年第一次股票发行方案》（公告编号：2018-050）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

关联董事肖旭、孙潇潇回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于关联方股东以债转股方式认购公司股份暨关联交易》的议案

1.议案内容：

本次股票发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事长肖旭。肖旭拟以债权转股权的方式认购公司本次发行的股票构成关联交易，须经公司董事会、股东大会审议通过后生效。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关联交易公告》（公告编号：2018-046）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订<公司章程>》的议案

1.议案内容：

根据本次股票发行情况，针对股票发行完成后注册资本、股份总数的变化情况，公司将修改《公司章程》中的注册资本和股份总数等相关内容。上述章程修改事项最终以2018年第一次股票发行结果为准。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司关于修订<公司章程>公告》(公告编号：2018-045）。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案

1.议案内容：

为确保高效有序地完成公司本次股票发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及部门规章的有关规定和《公司章程》规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理公司本次定向发行股票相关事宜。包括但不限于以下事项：

(1)拟定、组织签署与本次股票发行事项有关的文件、合同、协议及其他申报、备案材料；

(2)为本次股票发行聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估公司等相关中介机构；

(3)在股东大会决议范围内就本次股票发行的具体事项做出决定；

(4)办理股票发行备案和股东股……
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