公告日期：2021-12-02

证券代码：834169 证券简称：山西高科 主办券商：国融证券
山西高科耐火材料股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为了便于管理，整合资源，降低成本，山西高科耐火材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司一块 531.9 ㎡建设用地（不动产权证号：晋 2021 阳曲县不动产权第 0003295 号）使用权出售给公司之参股公司山西桦桂农业科技有限公司（以下简称“山西桦桂”），经山西弘信房地产土地资产评估有限公司出具“晋弘土【2021】（估）字第 042 号”的《土地估价报告》，该建设用地评估价格为254,000.00 元。经双方协商，本次交易价格为 254,000.00 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上”。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（二）规定“购
买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准”。

公司 2020 年度经审计的合并报表期末资产总额为 144,916,623.69 元，期末
净资产（扣除少数股东权益）为 138,881,574.8 元。截至 2021 年 11 月 30 日，标
的资产账面价值为 247,741.52 元。该资产经山西弘信房地产土地资产评估有限公司评估价格为 254,000.00 元，经双方协商后交易总额 254,000.00 元。

由于该资产非股权资产且不涉及负债，不适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准；且出售资产账面价值 247,741.52 元占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.17%，未达到 50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》规定，本次交易金额为254,000.00 元，属于总经理职权范围，无需提交公司董事会、股东大会审议，
由总经理办公会议审议，总经理批准。2021 年 12 月 1 日，总经理办公会第 11
次会议批准了本次交易事项。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需政府国土资源管理部门批准后生效。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：山西桦桂农业科技有限公司

住所：太原市阳曲县城晋驿（原国营良种场）

注册地址：太原市阳曲县城晋驿（原国营良种场）

企业类型：有限责任公司

实际控制人：高峰

主营业务：农业科学技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务推广；无公
害蔬菜、果林木、经济林、花卉、苗木培育、中草药材种植和销售；农业生
态旅游；观光项目开发、采摘；休闲娱乐度假、农事习作体验；农机工具销
售；生态农业配套设施销售；湖羊养殖与销售；羊肉销售。

注册资本：5,500 万元

关联关系：公司与山西桦桂属同一实际控制人控制下的公司。公司持有山西
桦桂 1.73%的股权。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况……
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