公告日期：2025-08-22

证券代码：834199 证券简称：同里旅游 主办券商：西南证券
苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第四次会议，会议审议了《关
于修改公司经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。议案表决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一) 制定《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第九条 公司发生的交易行为（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，股东会授权董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生《公司章程》第四十一条规定的交易事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者其他另有规定的，从其规定。

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关
联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含 0.5％）以上的关联交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）（且在公司股东会审议权限以下的）由公司董事会审议批准后实施。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在 3,000万元以上，且占……
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