公告日期：2025-09-17

证券代码：834209 证券简称：正合股份 主办券商：恒泰长财证券
成都正合地产顾问股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 9 月 17 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于修订公司内部治理制度的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

成都正合地产顾问股份有限公司

董事会议事规则

第一条 目的

为了完善公司法人治理结构，规范和健全董事会行为，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）， 国家有关法律法规，以及《成都正合地产顾问股份有限公司章程》（ 以下简称为“公司章程”）， 特制定本规则。
第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。具有法律和公司章程规定不得担任董事情形者，不得被选举为公司董事。

违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现不得担任董事情形的，公司应解除其职务。
第四条 提名

董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

除前款规定外，符合公司章程规定相应条件的股东亦有权按照公司章程规定的程序向公司提名新的董事候选人。
第五条 选举

董事由股东会选举和更换。
第六条 任期

董事任期三年，从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前， 股东会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第七条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

（一） 出席董事会会议；

（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三） 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四） 单独或共同向董事会提出议案；

（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七） 监督董事会会议决议的实施；

（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一） 公司股东会或董事会授予的其他职权；

（十二） 法律、法规或公司章程规定的其他权利。
第八条 忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向股董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；

（六） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七） 不得擅自披露公司秘密；

（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（九） 法律、 行政法规、 部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事辞任生效或者任期届满后 3 年内，仍然应对公司承担忠实义务。
第九条 勤勉义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不……
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