公告日期：2019-07-24

百合佳缘网络集团股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为进一步提高百合佳缘网络集团股份有限公司（以下简称“百 合佳缘集团”或“公司”）在婚礼领域婚礼堂业务线的竞争力，公司 的全资子公司百合时代投资发展有限公司（以下简称“百合时代投 资”）拟以人民币 22,500,691.64 元收购五莲艾斐网络科技合伙企 业（有限合伙）（以下简称“五莲艾斐”）所持有的上海添缘餐饮有 限公司（以下简称“上海添缘”）的剩余 30%全部股权。收购完成 后，百合时代投资将持有上海添缘 100%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购 买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”及第三十五条 “（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资 企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二 者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额 二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股 权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净 资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资 产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资 产净额均以该股权的账面价值为准。”的规定，本次收购以成交对 价 22,500,691.64 元为是否构成重大资产重组的判定依据，本次收 购资产的总计金额分别占公司最近一期经审计总资产的比例为 0.90%，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.66%，因此公司本 次收购股权资产不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

（四）审议和表决情况

根据《公司法》以及《百合佳缘网络集团股份有限公司重大事 项决策管理办法》的规定，“公司对外股权投资，单项投资金额或连 续 12 个月内对同一公司追加投资累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产 10%的，由公司董事会授权公司董事长决定”。

本次收购上海添缘剩余 30%股权的投资金额为 22,500,691.64

元，且为 12 个月内对上海添缘的首次追加投资。因此，属于公司董 事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。2019

年 7 月 23 日，公司董事长签署批准了《关于收购控股子公司上海

添缘餐饮有限公司剩余全部股权的董事长决定》。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：五莲艾斐网络科技合伙企业（有限合伙）

住所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1512 号

注册地址：山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区

1512 号

企业类型：有限合伙企业

实际控制人：郝玉辉

主营业务：从事互联网科技领域内的技术开发、 技术转让、技术

咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监

务）

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海添缘餐饮有限公司 30%的股权

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：上海

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存 在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

本次定价主要依据上海添缘实际业务经营情况、所处行业地位 以及原 70%股权收购投资协议约定的 2017、2018 年度业绩承诺完成 情况等因素，和交易对方协商确定。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

百合时代投资拟与五莲艾斐签署《股权转让协议》，拟以人民币 22,500,6……
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