公告日期：2019-04-23

华泰联合证券有限责任公司

关于百合佳缘网络集团股份有限公司

进行股份回购的合法合规性意见

百合佳缘网络集团股份有限公司（以下简称“百合网”、“公司”），证券简称：百合网，证券代码：834214，于2015年11月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

根据《百合佳缘网络集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》和《百合佳缘网络集团股份有限公司股份回购方案》，百合网拟通过集合竞价方式，以自有资金回购公司部分股份，用于公司《股权激励方案及实施细则（2018年修订版）》 （公告编号：2018-088）下可行权期权在行权时的股份授予。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为百合网的持续督导券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》，华泰联合对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请股份回购事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满12个月

公司2015年11月19日披露《百合网股份有限公司关于股票挂牌并采取协议转让方式的提示性公告》，公司申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准公司挂票公开转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。公司于2015年11月20日正式挂牌。

百合网于2017年12月13日和2017年12月29日分别召开第一届董事会第四十一次会议和2017年第八次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》。2018年1月23日，“百合网股份有限公司”正式在全国中小企业股份转让系统进行公司名称变更，更名后为“百合佳缘网络集团股份有限公司”。

综上所述，百合网符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司《2018年年度报告》，截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为3,408,752,034.73元，归属于挂牌公司股东的净资产为2,501,539,545.16元，流动资产为1,472,355,980.91元。按2018年12月31日的财务数据测算，本次用于回购的资金上限为1.664亿元（含），占公司2018年12月31日总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.88%、6.65%、11.30%。
根据公司对外披露的《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》（财务数据未经审计）、《2018年年度报告》，2017年年末、2018年6月末和2018年年末，公司资产负债率（以合并报表为基础）分别为22.64%、23.18%、25.09%，公司资本结构稳定，主要负债为预收款项、应付票据及应付账款等经营性负债，无短期借款和长期借款等有息债务，公司整体流动性好，偿债能力强，无法偿还债务的风险较低。
公司实施本次股份回购预计不会对百合网的经营、财务状况及未
来发展产生重大影响，股份回购后百合网仍具备较强的持续经营能力，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定

公司目前的交易方式为集合竞价，公司股票2019年4月22日的收盘价为3.89元，公司拟采用集合竞价方式面向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用证券账户，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用协议转让、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（四）回购规模、回购资金和回购价格安排合理

根据《百合佳缘网络集团股份有限公司股份回购方案》，本次回购股份的价格拟不高于3.2元/股（含），拟回购数量不超过5,200万股（含），且不低于2,600万股（含），预计回购股票所需资金总额不超过1.664亿元（含）。公司股票于2019年4月19日董事会通过回购股份决议日前60个转让日平均收盘价为3.89元/股，本次回购股份价格上限（3.2元/股）未超过董事会决议日前60个转让日平均收盘价的200%（7.78元/股）。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

公司回购价格、回购资金、回购规模符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》第十四条“挂牌公司应当合理安
排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%”及第十五条“竞价或做市方式回购的价格……
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