公告日期：2017-04-24

北京德恒律师事务所

关于

百合网股份有限公司

重大资产重组的法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

目录

释义......1

一、 本次交易方案的主要内容......7

二、 本次重组各方的主体资格......7

三、 本次批准和交易的前提条件......19

四、 本次重组的相关协议......20

五、 目标公司及其控股子公司的基本情况......26

六、 目标公司控股子公司所涉红筹架构的搭建及拆除......134

七、 本次重组涉及的债权债务处理......174

八、 职工安排......176

九、 本次重组的信息披露......176

十、 本次重组的实质性条件......177

十一、 本次资产重组的证券服务机构及其资质......178

十二、 本次重组的合法合规性......179

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公众公司、百合网指 百合网股份有限公司

百合时代资产、目指 天津百合时代资产管理有限公司

标公司

被收购企业 指 目标公司及其控制的企业

天津幸福时代 指 天津幸福时代企业管理有限公司

百合网与天津幸福时代于2017年4月20日签署的《百

《股权收购协议》指 合网股份有限公司与天津幸福时代企业管理有限公司

关于天津百合时代资产管理有限公司之股权收购协

议》

LoveWorld 指 LoveWorld Inc., 由天津百合时代资产在开曼群岛设

立的一家公司

FutureWorld 指 FutureWorld Inc.,由LoveWorld在开曼群岛设立的一

家子公司

世纪佳缘 指 Jiayuan.comInternationalLtd.，一家曾在美国纳斯达克

挂牌上市的开曼群岛公司，现已退市

《合并协议》 指由LoveWorld、FutureWorld、世纪佳缘于2015年12

月7日签署的《AgreementandPlanofMerger》

世纪佳缘、LoveWorld、FutureWorld于2016年3月9

《同意函》 指 日签署的《LetterAgreementIn RelationTo Proposed

Merger》

AmericanDepositaryShares的简称，美国存托股份，

ADS 指 本文件中指世纪佳缘在《合并协议》生效日前发行在

外的全部ADS，每2个ADS代表3股普通股

Cayman 指 CaymanIslands，开曼群岛

BVI 指 BritishVirginIslands，英属维尔京群岛

纳斯达克 指美国 National Association of Securities Dealers

AutomatedQuotations（NASDAQ）

交易对方 指 天津幸福时代

HarperCapital 指 ……
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