公告日期：2018-09-28

北京德康莱健康安全科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

北京德康莱健康安全科技股份有限公司（以下简称“德康莱”或“公司”）因出于业务发展规划需要，拟将持有北京德康莱教育咨询有限公司90%的股权以总额338,821.01元的价格出售给德康莱（北京）环境安全技术研究院有限公司；拟将持有北京德康莱教育咨询有限公司10%的股权以总额37,646.78元的价格出售给北京德嘉瑞鑫投资管理中心（有限合伙）；拟将持有新疆德康莱健康安全科技有限公司100%的股权以总额1,538,156.30元的价格出售给德康莱（北京）环境安全技术研究院有限公司；拟将持有北京德康莱注册安全工程师事务所有限公司100%的股权以总额340,624.18元的价格出售给德康莱（北京）环境安全技术研究院有限公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资
年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2017年度（最近一个会计年度）经审计的合并财务会计报表期末资产总额为11,581,914.13元，期末净资产额为4,856,323.13元。截止2018年8月31日，公司本次拟出售三家子公司的期末资产总额合计为4,847,605.11元，期末净资产额合计为2,255,248.27元；本次拟出售三家子公司股权的交易金额合计为2,255,248.27元。2018年8月31日，公司本次拟出售三家子公司的期末资产总额合计数占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的41.85%；三家子公司的期末净资产额合计数占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的46.44%。

根据《重组办法》的相关规定，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
综上所述，本次交易事项未达到《重组办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年9月26日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。

表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票，该议案涉及关联交易，董事全部需回避表决，未形成有效决议，根据《公司章程》及相关规定，该事项需要提交股东大会审议。详见公司于2018年9月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《北京德康莱健康安全科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号为：2018-026）。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门批准，不需要征得债权人或其他第三方同意。

1、法人及其他经济组织

名称：德康莱（北京）环境安全技术研究院有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号B座201室

注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号B座201室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：胡旭成

实际控制人：胡旭升

主营业务：仪器仪表技术开发、计算机系统集成；经济信息咨询；机械设备、
电气设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）

注册资本：1530万元

关联关系：公司董事长胡旭成同时担任德康莱（北京）环境安全技术研究院
有限公司董事长；公司副董事长崔贵森、董事宋东桓、董事兼总经理王辉同
时担任德康莱（北京）环境安全技术研究院有限公司董事。

2、法人及其他经济组织

名称：北京德嘉瑞鑫投资管理中心（有限合伙）

住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号B座205室

注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号B座205室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人（如适用）：黄秀荣

主营业务：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询；市……
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