公告日期：2025-08-15

中信建投证券股份有限公司

关于和创（北京）科技股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）作为和创（北京）科技股份有限公司（以下简称“和创科技”、“公司”）的主办券商，负责对和创科技进行持续督导工作。

根据《和创（北京）科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），和创科技拟通过竞价回购方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中信建投对和创科技本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，和创科技已于 2015 年 11 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满十二个月”之规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司截至 2025 年 6 月 30 日未经审计的财务数据模拟测算，本次回购若
达到资金总额上限，将预计使得货币资金+交易性金融资产下降 2.81%，流动资产下降 2.62%，总资产下降 1.97%，归属于挂牌公司股东的净资产下降 12.46%。资产负债率由回购实施前的 75.37%上升至 76.88%，略有上升；流动比率由回购前的 1.79 倍变化为 1.74 倍，公司仍具备良好的偿债能力和持续经营能力。

公司负债主要由预收款（包括合同负债、其他流动负债、其他非流动负债，
下同）构成，截至 2025 年 6 月 30 日，公司预收款占总负债的 88.51%，预收款
为公司收取客户支付的订阅服务费，上述现金流入将根据合同约定的服务期间逐月进行收入确认。公司预收款退费率较低，其未来经济利益流出的可能性较小，除此之外其他负债均处于较低的水平，且公司不存在有息负债。如若剔除预收款后，资产负债率为 8.66%。公司债务履约能力优秀，具有持续经营能力。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”之规定。

（三）回购方式符合规定

公司目前的交易方式为集合竞价，截至本次股份回购事宜通过公司第三届董
事会第三次会议审议之日（即 2025 年 8 月 14 日），公司股票最近一次交易发生
在 2025 年 8 月 14 日，二级市场收盘价为 1.52 元/股，公司二级市场不存在长期
无收盘价的情况，具备以竞价方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”之规定。

（四）回购规模、回购资金和回购价格安排符合规定

1、回购规模

本次拟回购资金总额不少于 5,000,000 元，不超过 10,000,000 元，资金来源
为自有资金。按本次拟回购股份价格上限 3.28 元/股测算，本次预计回购股份数量不超过 3,048,780 股，占公司目前总股本的比例不超过 1.90%。符合《实施细则》第三条“挂牌公司回购股份用于员工持股计划、股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，……”之规定。

2、回购资金

本次拟回购资金总额不少于 5,000,000 元，不超过 10,000,000 元，资金来源
为自有资金。按本次拟回购股份价格上限 3.28 元/股测算，本次预计回购股份数量不超过 3,048,780 股，占公司目前总股本的比例不超过 1.90%。符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”之规定。

3、回购价格

根据《回购股份方案》，本次拟回购股份价格上限为 3.28 元/股，公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为 1.64 元/股，拟回购股份价格上限不高于上述价格的 200%，符合《实施细则》第十五条“竞价或做……
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