公告日期：2020-04-20

证券代码：834219 证券简称：乙辰科技 主办券商： 首创证券
深圳市乙辰科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律任。
一、审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 20 日第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范深圳市乙辰科技股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 及其他现行有关法律、法规和《深圳市乙辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）批准公司设立分支机构；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）负责投资者关系管理工作；

（十九）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长 的授权应符合以下原则：

（1）授权应以董事会决议的形式作出；

（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；

（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、银行借款等重大事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体审批事项如下：

（一）交易事项（除提供担保外）应由董事会批准的交易事项如下：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过500万元。

本款所指的交易事项包括以下情形：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助；

（4）租入或者租出资产；

（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（6）赠与或者受赠资产；

（7）债权或者债务重组；

（8）研究与开发项目的转移；

（9）签订许可协议；

（10）放弃权利；

（11）中国证监会、全国股转公司认定的其他……
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