公告日期：2018-10-08

中国国际金融股份有限公司

关于皖江金融租赁股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇一八年九月

在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

收购人、安徽交控集团 指 安徽省交通控股集团有限公司

被收购公司、公众公司、皖 指 皖江金融租赁股份有限公司

江金租

本报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于皖江金融租赁股份有限公

司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《皖江金融租赁股份有限公司收购报告书》

天津渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司

渤海金控 指 渤海金控投资股份有限公司

《股份转让协议》 指 各方就本次收购签署的《皖江金融租赁股份有限公司股份转

让协议》

银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会

安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

《公司法》 指 2013年12月28日修订的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 2014年8月31日修订的《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动

报告书、收购报告书和要约收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本报告所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中金公司接受安徽交控集团的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转系统另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国股转系统对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对皖江金租的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。