公告日期：2019-05-17

中泰证券股份有限公司

关于青岛英谷教育科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组
之

2018年度持续督导意见

独立财务顾问

二零一九年五月

声明与承诺

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）受青岛英谷教育科技股份有限公司（以下简称“英谷教育”或“公司”）委托，担任英谷教育本次重大资产重组的独立财务顾问，依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，结合英谷教育2018年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，独立财务顾问特作如下声明：

1．本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2．本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本持续督导意见不构成对英谷教育的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。

2016年11月28日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于拟购买国有建设用地使用权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次拟购买国有建设用地使用权的议案》，并同意将上述议案提交2016年第三次临时股东大会审议。英谷教育于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

英谷教育于2017年2月28日召开第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于<青岛英谷教育科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产重组事项的议案》，并同意将上述议案提交2017年第一次临时股东大会审议。英谷教育于2017年7月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

本次交易中，公司以自有资金购买位于青岛市崂山区李宅路以北、李沙路以西、松山后社区西北侧2-C0066#地块。本次交易构成重大资产重组，中泰证券接受委托，担任英谷教育重大资产重组之独立财务顾问。
一、相关资产过户或交付情况

截至本持续督导意见出具日，公司已经完成本次交易有关的土地变更登记手续，并于2017年7月20日取得了鲁（2017）青岛市崂山区不动产权第0005142号《中华人民共和国不动产权证书》。
二、相关协议及承诺的履行情况的说明

截至本持续督导意见出具之日，英谷教育与青岛市国土资源和房屋管理局签署的《国有建设用地使用权出让合同》已经生效，已经完成本次交易有关的土地变更登记手续，协议各方已经按照协议约定履行各自的义务。

截至本持续督导意见出具之日，本次重组各方已经按照相关承诺履行，无违反相关承诺的行为。

三、公司治理结构及运行情况

本次交易前，英谷教育已严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变动；公司董事、监事、高管均未因本次重组事项发生重大调整；公司治理结构未因本次重组发生变化。

公司于2016年12月29日签订合同并于2017年1月24日支付全部土地出让金，但公司在2017年2月28日才召开本次重组事宜的首次董事会，公司在支付全部土地出让金前未能及时召开董事会及临时股东大会审议重组相关事宜，存在一定的瑕疵，但并不影响本次交易的效力，亦未损害股东及挂牌公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，除上述情形外，英谷教育按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立；报告期内，公司董事、监事、高级管理人员相对稳定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；公司的法人治理结构健全有效。
四、……
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