公告日期：2025-10-31

证券代码：834267 证券简称：天厚科技 主办券商：西部证券
西安天厚科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 10 月 30 日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避 0 票；议案通过。该议
案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西安天厚科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范西安天厚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件及《西安天厚科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第二章 董事

第四条 存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当在任职时向公司报备其任职、职业经历及持有公司股票情况。上述报备事项发生变化的，应当在二个转让日内通知公司并将最新资料向公司备案。
第七条 董事应当遵守法律法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的职权

第十三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十四条 ……
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