公告日期：2015-08-20

上海数腾软件科技
股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二〇一五年八月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
II
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、市场竞争风险
数据保护行业快速发展，良好的前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。但是，国内厂商与国际大型厂商相比，在核心技术、研发能力等方面仍然存在较大差距。
同时，国内数据保障市场尚未建立统一的行业标准，尚未形成公平、良好的市场竞争环境。如果出现恶性竞争，将导致行业整体收入水平下降，从而影响行业的技术进步和技术服务质量。
二、技术和产品研发风险
数据保护行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计算机产业中门槛最高的行业之一。目前数据保护行业正处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，客户对技术和产品的要求也不断提高。若数据保护公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，在研发设施、研发人员和研发资金投入方面不能继续保持或增加，将导致公司的市场竞争力下降。
三、盈利能力较弱的风险
公司2013年、2014年、2015年1-4月的净利润分别为-211.64万元、-204.95万元、-106.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为-220.46万元、-217.18万元、-103.12万元。公司作为软件行业企业，为保证产品的独创性和核心竞争力，前期研发投入较高，同时公司为提高品牌知名度和市场占有率，不断扩大管理和销售团队，人力成本较高。
综上，虽然公司具备一定的研发实力，产品具备核心竞争力，但如果公司不能迅速占领市场份额，提高产品知名度，公司的持续盈利能力面临挑战。
IV
四、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人程龙持有公司335.00万股，持股比例为58.96%。且自2007年4月30日有限公司前身上海数腾设立至整体变更为股份公司前，程龙一直担任有限公司执行董事兼总经理；2015年7月17日股份公司成立后，程龙为公司董事长兼核心技术人员。因此，程龙有可能利用其对公司的控股股东地位，通过行使表决权对公司经营决策、人事安排、日常管理及“三会”运行等进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。
五、公司治理风险
有限公司阶段，公司规模较小、加之管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。2015年7月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外投资管理制度等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司成立时间较短，实践运作经验仍缺乏，公司管理层对相关制度的理解仍需一个过程。因此，公司规范运作的效果有待进一步考察。
V
目录
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