公告日期：2025-12-09

证券代码：834276 证券简称：澳冠智能 主办券商：东吴证券
苏州澳冠智能装备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 8 日第四届董事会第七次会议审议通过，表决结
果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为了健全苏州澳冠智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《苏州澳冠智能装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事的过半
数选举产生和罢免。

董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事。决议作出之日解任生效，但股东会系无故解除该董事职务的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期届满未及时改选的，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）公司董事会决定下列交易事项（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

公司发生提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用上述规定。

3、审议批准单笔对外融资金额超过 1500 万元且不超过 3000 万元（含 3000
万元）的融资事项，且董事会在同一会计年度内审议批准的累计融资（包括超出董事长审批权限、递交董事会审议批准的融资）金额不超过 10000 万元（含 10000万元），超出该金额的融资事项，应提交股东会审议批准；

4、公司章程第四十一条规定的担保之外的提供担保事项；

（八）公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定分公司的设置、注销；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保证公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、规章或公司章程规定授予的其他职权。

第五条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

第六条 对单独或者合计持有公司百分之一以上股份……
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