公告日期：2025-04-23

证券代码：834282 证券简称：前程股份 主办券商：东兴证券
宁波前程家居股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2024 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟转
让全资子公司股权及子公司收购境外企业 100%股权的议案》，同意公司全资子公司联明（香港）国际贸易有限公司（以下简称“联明香港”）将持有的 LUKAINVESTMENT CORPORATION LIMITED（以下简称“LUKA”）50%的股权转让
给 TOP BRAND LIMITED，转让价款为 590,000.00 欧元。同意同时由 LUKA 收
购 EmineAsan 持有的 HEITECH PROMOTION GmbH（以下简称“Heitech”）100%
股权，收购价款为 500,000.00 欧元。交易完成后，LUKA 仍纳入公司合并范围，新增 Heitech 纳入公司合并范围。

现经协商达成，联明香港拟将 LUKA 收购 Heitech 股权的收购价格调整为
700,000.00 欧元。

本次交易完成后，香港 LUKA 持有 Heitech 股份数为 500,000 股，持股比例
为 100%，新增 Heitech 纳入公司合并范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

本次 Heitech 收购价款的定价依据，参照 Heitech 截至 2024 年 6 月 30 日的
净资产 1,375,335.33 欧元扣除其前股东截至 2024 年 6 月 30 日享有的未分配权
益金额确定，约定本次股权转让价款为 700,000.00 欧元（折人民币 5,362,000元）。

公司 2023 年度经审计的财务报表期末资产总额为 915,053,424.50 元，净资
产为 255,757,315.37 元。

本次交易后将新增 Heitech 纳入公司合并范围。截至 2024 年 6 月 30 日，
Heitech 的总资产为 4,661,835.72 欧元（折人民币 35,717,586.74 元），占公司
2023 年度经审计的合并报表期末资产总额的 3.90%，未达到 50%；净资产为
1,375,335.33 欧元（折 10,537,406.70 元），占公司 2023 年度经审计的合并报
表期末净资产额的 4.12%，未达到 50%；因此本次购买资产事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于确认子公司调整收购境外企业 100%股权收购价格的议案》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；

回避表决：不存在关联关系，无需回避表决；

根据《公司章程》规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公……
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