公告日期：2025-09-22

证券代码：834290 证券简称：培诺股份 主办券商：华兴证券
青岛培诺教育科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 9 月 22 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 9 月 9 日以书面及
通讯方式发出

5.会议主持人：董事长郭宏先生

6.会议列席人员：公司部分高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于拟注销回购股份减少注册资本的议案》

1.议案内容：

公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议、2022
年 5 月 11 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于青
岛培诺教育科技股份有限公司回购股份方案的议案》，并于 2022 年 4
月 26 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露《回购股份方案公告》（公告编号：2022-043），拟以自有资金通过要约方式回购部分公司股份用于股权激励，该部分回购股份将在三年内转让给公司管理层及核心骨干员工。公司于 2022年 8 月 11 日披露《回购股份结果公告》（公告编号：2022-060），参与公司要约回购的股东户数为 12 户，已回购股份数量 2,770,000 股。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（股转公告〔2025〕186 号）第三十八条“回购股份用于员工持股计划、股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等情形的，所回购股份的后续处理，按照《公司法》、中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。前款情形中，挂牌公司已回购股份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有期限届满的，应当予以注销。”，《公司章程》第二十条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”以及第二十二条“公司依照本章程规定收购本公司股份后，属于第二十条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十条第（三）项情形的，公司收购的本公司股份数，不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布回购结果公告后三年内转让或者注销。”之规定，公司决定注销前述回购的股份。

本次公司拟注销股份 2,770,000 股，即减少注册资本 2,770,000
元。注销后公司总股本 59,999,998 股变更为 57,229,998 股，即注册资本由 59,999,998 元变更为 57,229,998 元。

具体内容详见公司 2025 年 9 月 22 日在全国中小企业股份转让系
统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟注销回购股份减少注册资本的公告》（公告编号：2025-028）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决情形。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

1.议案内容：

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国

证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》以及全国中……
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