公告日期：2022-07-11

关于成都瀚江新材科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见
成都瀚江新材科技股份有限公司并兴业证券股份有限公司:
现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的成都瀚江新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见：

1、关于股权质押。根据一反回复，公司就实际控制人顾春生及其他股东的股权质押实施了“贷款置换”方案。请公司补充披露贷款置换实施进展以及前述股权的解质押办理进展情况或计划，分析对公司实际控制权稳定性的影响，并更新重大事项提示的披露内容。请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2、关于特殊投资条款。（1）根据一反回复，公司部分回购已达到触发条件，投资人暂未要求实际控制人顾春生履行回购义务。请公司补充说明已触发回购条款的执行安排，是否影响在审期间公司股权稳定性；（2）公司约定有优先转股权条款，请公司说明该条款在挂牌后是否具有可执行性，是否存在潜在纠纷风险；（3）一反回复中披露的“应支付回购金额（万元）”单位有误，请更正。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。

3、关于清远瀚江节能审查意见。根据一反回复，子公司清远瀚江未按规定办理节能审查意见，目前正在补办。请公司补充说明上述节能审查意见补办手续进展情况，未办理情形是否构成重大违法违规，是否对公司生产经营造成重大不利影响。请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4、关于公司及实际控制人合法合规性。（1）根据一反回复，公司实际控制人顾春生存在资本公积转增股本应缴税而未缴纳的情形。请公司结合相关法律法规的规定，说明该事项是否构成重大违法违规，以及相关规范措施。请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）公司披露，瀚江新材及其子公司安徽吉曜的部分房屋未取得产权证书，存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险。请主办券商及律师就该情形是否构成重大违法违规发表明确意见。

5、关于经销。前次反馈回复显示，公司 2021 年经销收
入占比上升的原因系将中低端产品由代理销售模式改为经销模式，与原代理商或代理商实际控制人设立、参与或合作的经销客户签订经销合同。请公司：（1）补充说明并披露代理商更换为经销商的具体情况，新签署的经销商客户中哪些属于以上所述情形，是否完全取消了代理商销售模式；（2）进一步补充说明并披露公司上述经营模式变化对收入、利润、
毛利率产生的具体影响；（3）补充披露报告期内代理商佣金金额，说明将其计入产品成本是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例，测算计入成本而非销售费用对毛利率产生的影响。请主办券商、会计师补充核查并发表核查意见。
6、关于个人卡。前次反馈回复显示，公司报告期 2020
年存在使用个人卡收款的情形，涉及的三张个人卡中仅注销了一张，请公司说明其余个人卡未予注销是否存在其他客观障碍，明确相关个人卡注销的安排。请主办券商、会计师补充核查并发表核查意见。

请你们在 5 个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通
过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

二○二二年七月十一日
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