公告日期：2019-04-23

国泰君安证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市之辅导工作进展报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的辅导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和《上海正帆科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》的约定，对正帆科技首次公开发行股票并上市进行辅导工作。国泰君安已经于2018年10月23日向中国证券监督管理委员会上海监管局递交了辅导备案登记材料，并于2018年12月6日向中国证券监督管理委员会上海监管局递交了辅导工作进展报告。

自前次辅导工作进展报告递交之日至本报告签署之日，正帆科技曾发生股权转让以及增资行为，现将具体事项报告如下：

1、2019年3月，股权转让及增资

2019年2月15日，北京瑞晖丽泽资本管理有限公司作为北京瑞晖丽泽资本管理有限公司-朝晖1号资产管理计划（以下简称“朝晖1号”）的资产管理人与徐志勇、高雁峰、水汀、方卫东、张磊、吴湛强（以下简称“最终权益人”）共同签署了《股份转让协议》，约定朝晖1号将其持有的正帆科技9,158,503股股份按照朝晖1号基金份额持有人各自持有的朝晖1号的份额比例转让给最终权益人。上述转让完毕后，北京瑞晖丽泽资本管理有限公司-朝晖1号不再持有正帆科技的股权，徐志勇、高雁峰、水汀、方卫东、张磊、吴湛强分别持有正帆科技4,923,357股股份、1,588,180股股份、1,058,787股股份、529,393股股份、529,393股股份、529,393股股份，北京瑞晖丽泽资本管理有限公司代朝晖1号持有的正帆科技股权已还原至真实出资人。

2019年2月27日，周明峥、黄勇分别与沈建民签署了《股份转让协议》，协议约定周明峥、黄勇分别向沈建民转让其持有的正帆科技586,166股股份。转

让完毕后，沈建民持有正帆科技1,172,332股股份。

2019年2月26日，正帆科技召开股东大会，审议通过增资扩股的议案，公司注册资本增加至19,226.46万元，净增2,813.60万元。其中，上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）认购新增注册资本914.42万元，持股比例为4.76%；宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）认购新增注册资本492.38万元，持股比例为2.56%；江苏中天科技投资管理有限公司认购新增注册资本468.93万元，持股比例为2.44%；宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合伙）认购新增注册资本468.93万元，持股比例为2.44%；杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）认购新增注册资本234.47万元，持股比例为1.22%；张林斌认购新增注册资本234.47万元，持股比例为1.22%。根据华普天健会计师事务所出具的会验字[2019]1499号《验资报告》，截至2019年3月2日，正帆科技已经收到新增股东的出资款项。

2019年3月1日，上海市闵行区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（沪闵外资备201900379），对上述股权转让及增资后的备案基本信息进行确认。2019年3月11日，正帆科技就上述事项办理了工商变更登记。

2、2019年3月，股权转让

2019年3月18日，浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司-联合基金3号新三板基金（以下简称“联合基金3号”）与风帆控股有限公司签署了《股份转让协议》，协议约定联合基金3号向风帆控股有限公司转让其持有的发行人1,000股股份。转让完毕后，联合基金3号不再持有正帆科技的股权。

2019年3月27日，上海市闵行区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（沪闵外资备201900631），对变更后的备案基本信息进行确认。

3、正帆科技目前主要股东持股情况

截至本报告签署日，正帆科技主要股东的持股情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例

（股）

1 风帆控股有限公司 53,288,760 27.72%

2 宁波量子聚能投资中心（有限合伙） 14,883,513 7.74%

序号 股东姓……
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