公告日期：2025-11-18

证券代码：834365 证券简称：杭州掌盟 主办券商：浙商证券
杭州掌盟软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第五次会议审议，通过《关于
修订董事会议事规则的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

杭州掌盟软件股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的相关规定，以及《杭州掌盟软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生，董事会设董事长
一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或拟定其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在公司章程股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外财务资助、融资、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）审查公司治理机制，对公司是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）制订投资者关系管理制度，并由董事会秘书通过现场、电话、视频、网络等方式对投资者关系进行管理；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上的；

（三）公司对外提供财务资助，被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（四）公司对外提供财务资助，单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（五）公司单笔对外融资（包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等）金额超过最近一期经审计的总资产 30%（含30%）以上的事项；或在一个完整会计年度内累计对外融资金额超过最近一期经审计的总资产 50% （含 50%）的事项；

（六）除公司章程第四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（八）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

前款董事会权限范围内的事项，如法律法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律法规及规范性文件的规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，应……
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