公告日期：2025-06-30

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北京市康达（广州）律师事务所

关于广东威旗新材料科技股份有限公司

股票定向发行的

法 律 意 见 书

康达（广州）法意字【2025】第 0173 号

二〇二五年六月

目 录

释 义...... 2
一、关于发行主体合法合规性的意见...... 6
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 9
三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见...... 13
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 14
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 15
八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 18
九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 20
十、关于本次发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 20
十一、本所律师认为需要发表的其他意见...... 21
十二、关于本次定向发行的结论性意见...... 26

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称 - 含义

发行人/威旗科技/公 指 广东威旗新材料科技股份有限公司
司

粤科利兴 指 广东粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）

本次发行/本次股票 指 广东威旗新材料科技股份有限公司定向发行股票
发行/本次定向发行
《定向发行说明书》 指 《广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行说明书》

广东威旗新材料科技股份有限公司于 2025 年6 月6日与广东
《股票认购协议》 指 粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《广东威旗新
材料科技股份有限公司定向发行股票之附条件生效的股票发
行认购协议》

广东粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）于 2025 年 6 月
《股东协议》 指 6 日与公司实际控制人赖华生、叶青签署的《广东威旗新材料
科技股份有限公司之股东协议》

本所 指 北京市康达（广州）律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司章程》 指 《广东威旗新材料科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

《公众公司监管办 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修正）

法》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（2025 年修订）

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2025

年修订）

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

办法》 （2021 年修订）

《适……
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