公告日期：2025-07-28

国投证券股份有限公司关于广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行的专项核查意见

国投证券股份有限公司

关于广东威旗新材料科技股份有限公司

股票定向发行的专项核查意见

主办券商

二〇二五年七月

目 录

目 录 ...... 1
释义 ...... 2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......4
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 5
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 6

（一）投资者适当性相关规定 ...... 6

（二）发行对象基本情况......7

（三）关于本次发行对象是否符合投资者适当性规定的核查 ...... 7四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
...... 8
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 8
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 9

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明 ...... 9

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 ......11
（三） 关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核

准或备案等程序的意见......11
七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 12

（一）关于股票认购合同等法律文件合法合规性的意见 ...... 12
（二）认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的意

见 ...... 12
八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 14
九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ...... 15
十、关于本次定向发行的专项核查结论......15

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

威旗科技、公司、发行人 指 广东威旗新材料科技股份有限公司

本次发行、本次股票发行、 指 广东威旗新材料科技股份有限公司定向发行股票
本次定向发行

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

国投证券、主办券商 指 国投证券股份有限公司

律师事务所 指 北京市康达（广州）律师事务所

会计师事务所 指 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

粤科利兴 指 广东粤科利兴创业投资合伙企业（有限合伙）

《公司章程》 指 《广东威旗新材料科技股份有限公司章程》

《募集资金管理制度》 指 《广东威旗新材料科技股份有限公司募集资金管
理制度》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《公众公司办 指 《非上市公众公司监督管理办法》

法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
指南》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
法》 办法》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》

《定向发行业务规则适用 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
指引第 1 号》 ……
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