公告日期：2021-04-28

证券代码：834373 证券简称：晶淼材料 主办券商：华鑫证券

南京晶淼节能材料股份有限公司

关于控股子公司增加注册资本

并失去控制权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别 及连带法律责任。

一、 概述

（一）基本情况

南京晶淼节能材料股份有限公司（以下简称“晶淼材料”或“公司”），于 2017

年 02 月 10 出资人民币 1000 万元成立上海京淼新材料有限公司，占股 100%。

根据公司 2020 年 9 月 22 日公告，公告编号：2020-031，上海京淼新材料有

限公司增资、变更经营范围等事项，上海京淼新材料有限公司于 2020 年 12 于 23

日完成增资人民币 6000 万元及变更经营范围，并已取得了工商营业执照。

晶淼材料各投资人、股东持股比例变动如下（单位：万元）：

股东名称 增资前认缴 增资前持股 增资后认缴 出资（认缴） 增资后持

出资额 比例 出资额 时间 股比例

南京晶淼节能材 1000 100% 1000 2017/9/26 14.29%

料股份有限公司

朱东平 4800 2027/1/17 68.57%

张诗晗 1000 2027/1/17 14.29%

王清洋 200 2027/1/17 2.85%

本次增资完成后，晶淼材料不再拥有上海京淼新材料有限公司的控制权，公司合并报表范围不再包含上海京淼新材料有限公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据公司经审计的 2019 年度合并财务报表，截止 2019 年 12 月 31 日，

公司资产总额为 164,407,431.80 元、归属于挂牌公司股东的净资产为141,794,166.05 元。

上海京淼新材料有限公司截至 2019 年 12 月 31 日，经审计资产总额为

14,154,243.92 元，资产净额为 9,062,876.15 元，涉及的资产总额、资产净额未达到《重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》等相关规定，由于本次交易涉及关联交易，本次增资事项需要提交董事会审议，无需提交股东大会审议，公司计划在第二届董事会第十五次会议对上述事项进行追认，但该议案未获得审议通过。

（五）生效需要的其它审批及有关程序

本次投资无需政府相关部门的前置……
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