公告日期：2020-04-23

证券代码：834373 证券简称：晶淼材料 主办券商：华鑫证券
南京晶淼节能材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2020年4月21日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>》的议案议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票本议案提交 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

南京晶淼节能材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范南京晶淼节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《南京晶淼节能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及召集

第二条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选
举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第三章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 审议批准公司拟与关联人达成的成交金额（公司获赠现金资产、接
受担保或以不高于银行同期贷款利息获得财务资助的除外）（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币3000万元或占公司最近一期经审计总资产5%以下，且占公司最近一期经审计总资产30%以下的关联交易事项；

(九) 审议批准与关联自然人成交金额在50万元以上，或与关联法人成交
的占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的，且超过300万元的关联交易事项；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十一) 审议批准公司除公司章程第四十一条规定之外的担保事项；

(十二) 审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入

50%且绝对金额在1000万元以上的与日常经营活动相关的重大合同（包括但不限于购买原材料，购买、出售产品、商品，提供或接受劳务等）；

(十三) 审议批准公司向银行或其他单位申请贷款或授信额度事项以及与
此相关的资产抵押事项；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；向出资总额达1000万元以上的控股、参股公司推荐或者委派董事、监事、经理层及财务负责人等外派人选；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）制订本章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）负责内部控制制度的建立健全和有效实施；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

第六条 公司董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第七条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产
抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限……
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