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公告日期：2019-06-06
南京晶淼节能材料股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年6月5日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年6月1日以书面方式发出
5.会议主持人：陈伟清
6.会议列席人员：高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于南京晶淼节能材料股份有限公司股票发行方案》议案
1.议案内容：
为推动公司持续发展，经研究，决定公司定向发行股票，发行方案（详见附件）
1、发行数量：不超过600万股
2、发行种类：人民币普通股，每股面值1元
3、发行价格：每股人民币5元
4、发行对象及认购股份数量：符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者。本次股票发行最终发行数量及价格由公司与发行对象通过协商确定，并由发行对象以现金方式认购。
5、认购方式：由发行对象以现金方式认购
6、在册股东优先认购安排：根据《公司章程》第二十一条的规定，公司非公开发行股票的，现有股东不享有优先认购权。故本次定向发行，公司在册股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于增资后修改<公司章程>》议案
1.议案内容：
实施本次股票发行方案后，公司注册资本、股本将相应发生变化，将公司章程中注册资本、总股本的内容予以修改，授权董事会根据发行结果具体办理。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
议案
1.议案内容：
为顺利实施本次股票发行方案，提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜，包括但不限于：
1、聘请主办券商等中介机构，确定本次发行具体对象、价格、数量，与发行对象签署股份认购协议，办理本次定向发行股票申报、反馈回复等事宜；
2、批准并签署与本次定向发行股票有关的各项文件、合同及协议；
3、根据本次定向发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中相应条款并办理工商变更登记；
4、本次定向发行股票完成后办理新增股份登记、挂牌转让事项；
5、办理与本次定向发行股票有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至授权事项完成。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方
监管协议》议案
1.议案内容：
根据股转系统股票发行业务规则，公司对新发行股份募集的资金将设立专项账户管理，并签署三方监管协议。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
（五）审议通过《关于签署附生效条件的股票发行<股份认购协议》议案
1.议案内容：
为顺利实施公司本次定向发行，公司拟与发行对象签订附生效条件的《股份认购协议》，并授权董事长签署具体文件。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会》议案
1.议案内容：
提请于2019年6月21日上午9：00召开公司2019年第三次临时股东大会，审议如下事项：
1、《关于南京晶淼节能材料股份有限公司股票发行方案的议案》。
2、《关于增资后修改<公司章程>的议案》。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜的议案》。
4、《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方监管协议的议案》。
5、《关于签署附生效条件的股票发行<股份认购协议>的议案》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
……
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