公告日期：2025-11-13

证券代码：834412 证券简称：美合科技 主办券商：开源证券
珠海美合科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

珠海美合科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范珠海美合科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人 民共和国公司法》及其他法律法规和《珠海美合科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会
工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外担保、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）股东会、董事会授予的其他职权；

（四）代表公司签署有关文件。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明
确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会
集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事
项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第六条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事推举 1 名董事履行职务，按照《公司法》的规定召集董事会会议。

第七条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日
起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事……
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